601595:上海电影2018年第一次临时股东大会的法律意

时间:2019-06-12 07:53       来源: www.lucyslookbook.com

北京市金杜律师事务所关于 上海电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:上海电影股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《上海电影股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受上海电影股份有限公司(以下简称“上海电影”)的委托,指派律师列席上海电影2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召开过程进行见证,并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,金杜审查了上海电影提供的以下文件,包括: 1.《公司章程》; 2.上海电影于2018年7月5日召开的第二届董事会第二十九次会议决议; 3.上海电影于2018年7月10日召开的第二届董事会第三十次会议决议; 4.上海电影于2018年7月10日召开的第二届监事会第十一次会议决议; 5.上海电影于2018年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电影股份有 6.上海电影本次股东大会股东登记记录及凭证资料; 7.上海电影本次股东大会相关议案。 金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及上海电影提供的有关文件资料进行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据上海电影第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十次会议决议及《股东大会通知》,2018年7月26日,本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点,采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,并完成了前述决议与通知所列明的议程。 金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人资格 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据金杜律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份、股东的授权委托书和相关自然人股东及股东代表的身份证明等相关资料的审查,并且根据上 代表有表决权股份271,017,100股,占上海电影有表决权股份总数的72.5614%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证,因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,金杜认为,本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会,其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 除股东及委托代理人出席本次股东大会外,出席/列席本次股东大会的人员包括公司有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。 综上,金杜认为,上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的召集人为上海电影董事会,召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经金杜律师见证,现场出席会议的股东(含委托代理人)采取记名投票的方式进行表决,网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。 经金杜律师见证,本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,逐项表决通过了下列议案(其中议案1为特别决议案,议案4、5、6为累积投票议案): 1.审议《关于修订的议案》 100股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001%;弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。 2.审议《关于拟挂牌出让天下票仓51%股权的议案》 同意271,011,100股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9977%;反对6,000股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0023%;弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。 3.审议《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》 同意271,011,100股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9977%;反对6,000股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0023%;弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。 4.审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 4.01审议《选举任仲伦先生为第三届董事会董事》 同意271,014,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9989%。 4.02审议《选举马伟根先生为第三届董事会董事》 同意271,009,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%。 4.03审议《选举王艳女士为第三届董事会董事》 同意271,011,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9978%。 4.04审议《选举陈果女士为第三届董事会董事》 4.05审议《选举戴运先生为第三届董事会董事》 同意271,009,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%。4.06审议《选举许为群女士第三届董事会董事》 同意271,011,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9978%。5.审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 5.01审议《选举丁伟晓女士为第三届董事会独立董事》 同意271,011,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9978%。5.02审议《选举施继元先生第三届董事会独立董事》 同意271,009,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%。5.03审议《选举张新(XinZhang)先生为第三届董事会独立董事》 同意271,009,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%。6.审议《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》 6.01审议《选举何文权先生为第三届监事会监事》 同意271,009,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%。6.02审议《选举陈艳女士为第三届监事会监事》 同意271,011,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9978%。 同意271,009,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%。 金杜认为,本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 (下接签字页)